基本案情：張某和王某是夫妻，共同設立某公司（以下簡稱A公司）。2018年11月29日，A公司同杜某簽訂《投資分紅協議》，約定杜某對A公司投資5萬元，投資期限12個月，并享有每個月3%的收益。當日杜某向張某賬戶轉賬5萬元。2019年2月9日，杜某又向張某轉賬5萬元，并于次日簽訂《投資分紅協議》對第二筆投資款項進行約定，與之前一致。2020年1月17日，杜某同A公司簽訂《展期協議》，約定雙方因投資分紅協議形成的債權債務，原10萬債權展期至2021年1月17日還清本金及利息。張某作為保證人，對展期債權承擔保證責任。

A公司并未如期歸還欠款，杜某將A公司、張某、王某訴至法院，要求歸還本金及利息。

法院審理：

一審法院認為：

1、《投資分紅協議》系各方的真實意思表達，且各方對投資協議實為民間借貸均無異議，故本案為民間借貸合同糾紛。A公司未能如期還款，故再次與債權人杜某簽訂展期協議。合同中約定的利息及逾期利息均符合法律規定，予以認可。

2、由于簽訂展期協議時，張某作為保證人自愿承擔連帶責任，故同樣認可杜某對張某主張承擔還款責任。

3、同時杜某提出張某的妻子王某承擔還款責任，并提供證據表明A公司股東為張某、王某夫妻二人，且其給A公司的借款打入張某的個人賬戶。因此，應當由張某、王某夫妻承擔其個人財產獨立于公司財產的證明責任。但是張某、王某未能舉證。

故一審法院支持了杜某的訴訟請求。A公司向其歸還本金及利息，并支付律師費，張某、王某對A公司的還款義務承擔連帶責任。

二審法院認為：

本案二審的焦點是王某是否應對本案承擔連帶責任。

可以從兩個方面考量：

1、是否是夫妻共同債務？《最高人民法院關于審理涉及夫妻債務糾紛案件適用法律有關問題的解釋》（法釋【2018】2號）第三條規定:“夫妻一方在婚姻關系存續期間以個人名義超出家庭日常生活需要所負的債務，債權人以屬于夫妻共同債務為由主張權利的，人民法院不予支持，但債權人能夠證明該債務用于夫妻共同生活、共同生產經營或者基于夫妻雙方共同意思表示的除外。”通常情況下，該條適用于簽字的夫或者妻是債務人而非擔保人的情形。但是本案的特殊性在于，雖然借款人系A公司，張某僅作為擔保人簽字，但是各方均認可借款系張某、王某二人為股東的A公司用于生產經營，故案涉擔保債務本質上是基于夫妻二人的共同生產經營所產生，應屬于夫妻共同債務。

2、公司財務與股東財務是否獨立？

《中華人民共和國公司法》第五十七條第二款規定：“本法所指一人有限公司是指只有一個自然人股東或者一個法人股東的有限責任公司”。A公司雖然由張某和王某兩個人出資設立，但股東二人系夫妻，夫妻二人亦無證據證明二人有財產分割證明、協議等，故應當認定A公司的注冊資本來源于二人的夫妻共同財產。A公司的全部股權實來源于統一財產權，并為一個所有權共同享有和支配，股權主體具有利益的一致性和實質的單一性，A公司系實質意義上的一人有限公司�！吨腥A人民共和國公司法》第六十三條規定：“一人有限公司的股東不能證明公司財產獨立于股東資金財產的，應當對公司債務承擔連帶責任。”本案中，A公司系由張某、王某二人在夫妻關系存續期間設立，公司資產歸二人共同共有，雙方利益具有高度一致性，難以形成有效的內部監督，夫妻其他共同財產與A公司的財產容易混同。加之，存在案涉借款未打入A公司賬戶而打入股東張某個人賬戶的情節，王某和張某應當證明A公司賬戶和股東個人賬戶的資金獨立，即股東財務與告訴財務獨立。

裁判結論：

二審法院維持一審原判：

1、A公司于本判決生效之日起十日內歸還杜某借款及利息；

2、A公司于本判決生效之日起十日內向杜某支付律師費；

3、張某、王某就本判決確定的上訴第一、二項支付義務承擔連帶清償責任。

律師評析：

在夫妻關系存續期間，夫妻二人因共同生產經營所承擔的債務一般都會被認定為夫妻共同債務。且夫妻二人設立公司，應當保證家庭財務與公司財務的獨立性，否則，解開公司法人面紗，無論是否為夫妻共同債務，作為股東也應當對公司債務承擔連帶責任。